Carta de intenção de compra: vale a pena emitir?

A carta de intenção de compra (LOI) é um documento que registra o interesse de uma das partes de uma negociação comercial (geralmente o comprador) em adquirir um produto ou serviço futuramente. Os principais objetivos são estabelecer termos e condições antes da formalização do contrato.

O uso mais comum da LOI (sigla para o termo em inglês Letter of Intent) é em processos de fusão e aquisição. Entretanto, tende a ser bastante útil em fluxos de aquisição da rede de abastecimento quando o valor negociado é alto ou a quantidade de bens adquiridos, significativa.

Outras situações semelhantes são negociações complexas, contratação de novos fornecedores ou compras regulares e contínuas que indicam a necessidade de construção de relacionamentos de longo prazo com as empresas fornecedoras.

Só com essa breve explicação, já dá para ter uma ideia da importância do documento, concorda? Justamente por essa relevância, é essencial você saber como elaborar uma carta de intenção de compra completa e sem erros para proteger o seu negócio e os outros envolvidos.

Se interessou pelo assunto? Então, siga a leitura que explicaremos todos os detalhes! 

O que é uma carta de intenção de compra (LOI)?

A carta de intenção de compra (LOI) é uma espécie de pré-contrato, pois formaliza um interesse futuro de aquisição de bens e/ou serviços e registra todos os detalhes da negociação. Esse documento protege os participantes da transação comercial e serve como base para a condução do processo.

Existem algumas diferenças importantes entre a carta de intenção de compra e um contrato final de aquisição. Estes são os mais significativos:

• propósito:

  • LOI: documento preliminar à efetivação da negociação. Estabelece diretrizes e condições, mas não obrigatoriamente estabelece um vínculo legal entre as partes;

  • contrato final: documento definitivo com todos os termos, direitos e deveres, e com validade legal;

• componentes: 

  • LOI: geralmente contém condições e descrições gerais, quantidades e questões relacionadas ao pagamento. Pode incluir cláusulas de exclusividade e de confidencialidade, se necessário;

  • contrato final: é mais detalhado, contempla mais cláusulas, como de obrigações e garantias e penalidades em casos de descumprimento de alguma parte do acordo assinado;

• flexibilidade:

  • LOI: por ser um documento preliminar, é possível a qualquer uma das partes ajustá-lo se surgir a necessidade;

  • contrato final: por ter valor legal, é mais complexo de alterar e somente permite modificações com o consentimento de todos os envolvidos.

Dica de leitura: “Gestão de pedidos de compras: quais as 5 melhores práticas?”

Principais vantagens e desvantagens de utilizar uma LOI

A LOI é importante em processos de negociação, principalmente em casos de fusão e aquisição de empresas. Porém, como comentamos, é bem útil em determinados fluxos de supply chain.  

Esse documento ajuda a construir um relacionamento de confiança entre quem vende e quem compra, a evitar mal-entendidos, alinhar expectativas, firmar um compromisso preliminar e basear a criação de contratos finais.

Por essas aplicações, a LOI gera vantagens como:

• facilidade no estabelecimento de termos e condições preliminares;

• mitigação de riscos, a exemplo dos jurídicos e de desabastecimento; 

• identificação prévia de possíveis pontos de conflito;

• proteção contra perdas financeiras e desgaste caso a negociação não siga adiante;

• contribuição na realização de processos de due diligence.

Por outro lado, quando o responsável pela emissão (geralmente o comprador) não sabe como elaborar uma carta de intenção, pode resultar em desvantagens e problemas como:

• criação de falsas expectativas às partes;

• ausência de detalhes importantes para a efetivação da compra;

• potencial de complicações legais por falta de clareza na redação;

• excesso de modificações e ajustes até a assinatura do contrato final;

• questionamento legal de algumas cláusulas.

Exemplo de cenário no qual a LOI foi benéfica ou problemática

Para entender melhor esses prós e contras, imagine a seguinte situação: você encontrou o fornecedor ideal para abastecer a sua empresa com determinado insumo. Então, assinam a LOI com todas as condições combinadas, inclusive o preço e as condições de pagamento.

Em um cenário satisfatório, esse documento é respeitado tanto pela empresa quanto pelo fornecedor e o fluxo de compra segue conforme o acordado previamente. 

Porém, como a LOI não é juridicamente vinculante — isto é, não gera obrigações legais — nada impede o surgimento de problemas que levam à perda de tempo e de recursos na sua emissão.

Um exemplo é quando, na hora de elaborar o contrato final de compra, o fornecedor informa mudança nos custos que resulta na necessidade de ajuste no valor total da aquisição. Neste caso, a LOI não necessariamente te protegerá, pois depende do que foi estabelecido nas cláusulas.

Sugestão de leitura: “como deve ser feito um contrato de fornecimento? Observe esses 5 detalhes fundamentais”  

Quais são os componentes da carta de intenção de compra?

Existem alguns componentes essenciais para a criação de uma LOI que, inclusive, ajudam a evitar problemas como o que acabamos de comentar. Veja:

1. identificação das partes envolvidas: a partir de dados como nome das empresas e dos contatos (comprador e vendedor responsável pelo processo), CNPJ, endereço, telefone e e-mail;

2. descrição do objeto da compra: ainda que não tão detalhados quanto no contrato final, precisa descrever o objeto da aquisição (produtos, serviços, ou empresa) e informações como quantidade, preço e formas de pagamento;

3. termos e condições principais: se for para a rede de abastecimento, é importante registrar, por exemplo, expectativa de periodicidade das entregas e critérios mínimos de qualidade;

4. condições precedentes e contingências: como due diligence satisfatória, aprovação regulatória e condições financeiras dos envolvidos;  

5. cláusulas de exclusividade e confidencialidade: principalmente nos casos de fornecedores do tipo monopolista (vende itens exclusivos e não tem concorrentes) ou especial (atende apenas demandas raras e pontuais), ou quando a contratante lançará um novo produto que ainda não foi divulgado.

Leia também: “Contratação de fornecedores: quais critérios considerar?”

Como elaborar uma carta de intenção?

Além de conhecer os componentes, o processo para elaborar uma carta de intenção inclui estas boas práticas:

• suporte jurídico: envolva a participação de advogados para garantir que as cláusulas protejam realmente a sua empresa e que não geram duplo entendimento que acarretem prejuízos futuros;

• boa redação: em idioma, linguagem e termos de fácil entendimento para ambos os lados, e frases claras, diretas e precisas;

• cláusulas específicas: como as de salvaguarda, que protegem a parte afetada em caso de mudanças ou rompimento do acordo; e critérios para ajustes, a exemplo de uma data limite para qualquer tipo de adequação na LOI;

• revisão e aprovação: por todos os envolvidos, a fim de abrir a possibilidade de ajustes antes das assinaturas.